浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要(

2019-12-09 18:10:18匿名未知
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重要声明

本行及其全体董事、监事和高级管理人员承诺,本意向书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

银行负责人、会计负责人和会计机构负责人保证本意向书及其摘要中的财务会计信息真实完整。

保荐人承诺对因发行人首次公开发行股票所制作和发行的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给投资者造成的损失,预先给予投资者赔偿。

中国证券监督管理委员会等政府部门就此问题做出的任何决定或意见,并不表明其对本行股票价值或投资者收入做出了任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

根据《证券法》的规定,依法发行股票后,本行应对其经营和收入的变化负责。投资者应对由此产生的投资风险负责。

如果投资者对意向书及其摘要有任何疑问,他们应该咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节重大事项提示

这种对重大问题的提醒仅简要提及风险因素和其他需要特别关注的重要问题。投资者在做出投资决定前,应仔细阅读招股说明书全文。

一、累计利润分配安排

2017年5月31日,本行召开2016年股东大会、2017年第一届国内股类股东大会和2017年第一届h股类股东大会,分别审议通过浙江商业银行股份有限公司首次公开发行a股和上市前利润分配方案展期提案。根据该方案,本行本次发行上市前的累计未分配利润将在本次发行上市完成后,由全体股东按照持股比例分享。

二.股息分配政策

(一)过去三年的股息分配政策

根据《公司法》、《本行章程》及相关规定,报告期内本行税后利润按以下顺序分配:1 .弥补上一年的损失;2.提取法定公积金的10%;3.提取一般准备金;4.提取任何公积金;5.向股东支付股息。当本行法定公积金累计额超过本行注册资本的50%时,不得再提取。法定公积金提取后,是否提取公积金由股东大会决定。本行可以现金、股票或其他经主管监管部门批准的方式分配利润。本行股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会应在股东大会召开后两个月内完成利润分配。

本行将根据法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定、优先股发行或上市地以及本行章程的规定,实施优先股股利支付。

(2)本次发行上市后的股利分配政策

本行于2017年5月31日召开了2016年度股东大会,审议通过了《浙江商业银行股份有限公司章程修正案》,该《章程修正案》自本次发行的a股上市之日起生效。本章程修正案增加并调整了本行股利分配政策的内容如下:

1、利润分配的基本原则

本行将实施持续稳定的股利分配政策。本行股利分配应注重投资者的合理投资回报,并考虑本行的可持续发展。本行将在可持续盈利、符合监管要求、正常经营和长期发展的前提下,优先分配现金股利。

2.利润分配的具体政策

1)利润分配的形式和间隔:本行按照股东持股比例分配利润,可以现金、股份或两者的组合分配股利;如果有现金股利的条件,现金股利应优先用于利润分配。原则上,银行每年分配一次利润,如果条件允许,可以在中期分配利润。

2)本行现金股利的具体条件和比例:如果本行资本充足率低于国家监管部门要求的最低标准,当年不得向股东派发现金股利。在确保资本充足率符合监管要求的前提下,如果每年实现的利润在弥补亏损、提取公积金、公积金和依法支付优先股股息后具有可分配利润,本行可以支付现金股息。本行近三年以现金形式向本行普通股股东分配的累计利润不得低于本行近三年普通股股东应占年均可分配利润的30%。每年的具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行章程规定和本行经营情况制定,并由本行股东大会审议决定。

3)本行发行股票股利的条件:当本行营业收入快速增长,董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,本行除满足上述现金股利分配外,还可提出并实施股票股利分配方案。

4)本行董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、利润水平以及是否有重大资本支出安排等因素,区分以下情况,并按照《本行章程》规定的程序提出差异化现金股利政策:(1)本行发展阶段成熟且没有重大资本支出安排的,现金股利应至少占利润分配的80%;(二)本行发展阶段成熟,资本支出安排重大的,在进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少达到40%;(三)本行发展阶段为成长期,且有重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少为20%。本行发展阶段不易区分,但有重大资本支出安排的,可按照前款规定办理。

5)在确保每年约定的股息全额支付给优先股股东之前,本行不得向普通股股东分配利润。

3.利润分配的审查程序

1)本行董事会在制定利润分配方案时,应认真研究论证现金股利的时间、条件和最低比例、调整条件和决策程序要求等事项。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东意见,提出股利方案,直接提交董事会审议。股东大会审议具体现金股利方案前,本行应通过各种渠道积极与股东特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时回答中小股东的关切。本行监事会监督董事会制定本行利润分配方案和决策程序。

2)如果本行符合现金股利条件但未制定现金股利计划,或者最近三年现金分配的累计利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%,董事会应对不进行现金股利的具体原因、本行留存收益的确切用途和预期投资收益作出特别说明。独立董事发表意见后,将提交股东大会审议,并在本行指定的媒体上披露。本行应为股东提供网上投票方式。

4.解释不分配现金利润的原因

本行应在年度报告中披露本年度利润分配方案。报告期内盈利,但本行董事会未制定现金利润分配方案的,应在定期报告中披露原因,并详细说明未支付股利的原因以及未用于支付股利的资金留存于本行的目的。独立董事应对此发表独立意见。

5.利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或对本行生产经营产生重大影响的外部经营环境变化,或本行自身经营状况发生重大变化,本行可调整利润分配政策。本行调整利润分配政策时,董事会应进行专题讨论,详细说明调整原因,形成书面论证报告,经独立董事审核后提交股东大会,并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。本行应为股东提供网上投票方式。股东大会审议利润分配方案的政策变动时,应充分考虑中小股东的意见。

6.其他的

1)如果本行股东非法占用本行资金,本行应扣除股东派发的现金股利,以偿还其占用的现金。

2)本行应在年度报告中详细披露现金股利政策的制定和执行情况,并说明其是否符合本行章程或股东大会决议的要求,股利标准和比例是否清晰明确,相关决策程序和机制是否完善,独立董事是否履行职责和履行应有职能。 小股东是否有机会充分表达意见和要求,小股东的合法权益是否得到充分保护等。 如果现金股利政策发生调整或变更,还应详细说明调整或变更的条件和程序,如合规性和透明度。

(三)发行上市后三年的股利和收益计划

2017年5月31日,本行召开了2016年股东大会、2017年第一届国内股类股东大会和2017年第一届h股类股东大会。本行分别审议通过了《关于浙江商业银行股份有限公司首次公开发行a股和上市后三年分红派息方案的议案》,制定了《浙江商业银行股份有限公司首次公开发行a股和上市后三年分红派息方案》。具体内容如下:

1、利润分配的顺序

本行分配当年税后利润时,应将利润的10%划入法定公积金。本行法定公积金累计额超过注册资本50%的,不得提取。银行法定公积金不足以弥补前几年亏损的,应当在提取法定公积金前用当年利润弥补亏损。

本行应配置一般准备金,一般准备金比例应符合主管监管部门的要求,否则不得进行后续配置。

本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,也可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和公积金后的税后利润可按股东持股比例分配。

本行在确保每年约定的股息全额支付给优先股股东之前,不得向普通股股东分配利润。

2.现金股利的条件和比例

如果本行资本充足率低于国家监管部门要求的最低标准,一般不允许当年向股东派发现金股利。在确保资本充足率符合监管要求的前提下,如果每年实现的利润在弥补亏损、提取公积金、公积金和依法支付优先股股息后具有可分配利润,本行可以支付现金股息。本行每年以现金形式向本行普通股股东分配的利润不得少于当年实现的本行普通股股东可分配利润的20%。具体年度现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、章程规定和本行经营情况制定,并由本行股东大会审议决定。

3.退货计划的制定周期和调整机制

本行应根据公司章程确定的利润分配政策制定股东回报计划,并确保每三年制定一次股东回报计划,以规划未来三年的股利政策。本行董事会在通过各种方式制定股东回报计划时,应充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事的意见和建议。本行董事会制定的股利政策和三年股东回报计划报股东会批准后实施。

有关本行上市后三年的股息回报计划详情,请参阅招股说明书第15节股息分配政策-五、上市后三年的股息回报计划。

三.股份流通限制与股东自愿锁定所持股份的承诺

浙江金港、旅运集团、恒易集团及其关联方恒易新材料和恒易有限公司、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三健和广厦股份、能源集团、同联资本、习字电梯、上海习字联合、民生医药控股(946万股内资股)、弘毅电子和华盛物流共同持有本行51.84%的股份。上述股东承诺,自本行a股上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本行内资股股份,也不将上述股份转售给本行。

本行境内股东民生保险、轻纺城集团、轻工集团、黎姿实业、黎姿汽车、那ais集团、李咏实业、日发控股、龚景集团、华通控股、京发实业、惠英投资、新澳实业、民生医药控股(831万股境内股权1)和联合银行西湖支行承诺在本次发行前不转让或委托他人管理本行直接或间接持有的境内股权。 他们也不会在本行a股上市并在证券交易所交易之日起12个月内将上述股份售回本行。

本行、浙江金港、旅运集团、民生保险、横店集团、恒易新材料、能源集团、习字电梯、纺织城集团、清凯集团、那ais集团、李咏实业、日发控股、龚景集团、华通控股、惠英投资、新澳实业2015年股份认购的股东承诺,自2015年8月31日起五年内不转让本次认购的股份。

四.股东持股和减持意向声明

浙江金港、旅运集团、恒易集团及其关联方恒易新材料和恒易股份有限公司、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三健、广厦股份分别或合计持有本行5%以上股份,对本行未来发展充满信心,并计划长期稳定持有本行股份。a股首次公开发行上市后,如因某种原因需要转让本行持有的股份,上述股东承诺在法律、法规和规范性文件规定的限售期届满、承诺的限售期届满、不存在法律、法规和规范性文件规定的股份不能转让的情形以及股份减持前3个交易日发出减持意向通知。并根据法律法规或中国证监会和证券交易所的其他规定和要求履行相关报告和公告义务等四项减持条件,可以在公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、商品交易系统或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。

上述股东在锁定期届满后两年内减持股份的,每年减持的股份数量不得超过上一年度最后一个交易日以其名义登记的股份数量的25%,且减持价格不得低于发行价格(本行股份有股息分配、股票股息、资本公积金资本化、配股、股权分置等除息项目的)。,减价价格应相应调整)。

上述股东将严格遵守法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会和证券交易所的相关要求,按照中国证监会和证券交易所的相关规定及时准确地履行信息披露义务。

上述股东未能履行上述减持承诺的,其减持本行股份的收益归本行所有。如果非法减少或非法转让的收益没有交付给银行,银行有权扣留应付给它的现金股利,其数额等于非法减少或非法转让的收益应交付给银行的数额。

能源集团、习字电梯、上海习字联合、民生保险、轻纺城集团、清凯集团、同联资本、李资工业、李资汽车、那ais集团、李咏工业、日发控股、龚景集团、华通控股、京发工业、惠英投资、新澳洲工业、民生制药控股、弘毅电子、华盛物流,这些单独或合计持股不到本行5%的公司对本行未来发展充满信心,并计划长期稳定持股。a股首次公开发行上市后,本行如因任何原因需要转让所持股份,将严格遵守法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会和证券交易所的相关要求,通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等证券交易所法律法规允许的交易方式进行交易。 按照中国证监会和证券交易所的有关规定,及时准确地履行信息披露义务。

五、稳定股价计划

根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步推进ipo改革的意见》等相关法律法规以及我行上市地上市规则的要求,为加强我行、董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益, 本行制定了《浙江商业银行股份有限公司首次公开发行a股上市后三年内稳定a股价格方案》(以下简称《稳定股价方案》)。 该计划已于2016年股东大会、2017年首次国内股票类股东大会和2017年首次h股类股东大会上审议通过。本行完成a股首次公开发行并上市后生效,有效期为三年。在《股票价格稳定计划》有效期内,本行新任董事和高级管理人员应履行《股票价格稳定计划》规定的义务,并按照相同标准履行本次公开发行本行股票时董事和高级管理人员所作的其他承诺。本行拟任命的董事和高级管理人员,在被提名前应书面同意履行上述承诺和义务。该计划也很明确。计划实施时,相关法律、法规和规范性文件(包括本行上市地的上市规则)另有规定的,本行应遵守相关规定。在计划有效期内,如因中国证监会、上市证券交易所等监管机构发布新的相关规定需要对计划进行修改,本行股东大会授权董事会(董事会可授权授权授权人)对计划进行相应修改。本行《股票价格稳定计划》主要包括以下内容:

(一)启动稳定股价措施的条件

本行发行上市后三年内,本行a股连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(本行净资产或股份总额因利润分配、公积金转股、发行股票、配股等原因发生变化的)。在最近一次审计的基准日之后,每股净资产应相应调整,下同)。如果收盘价不是不可抗力所致,我行及相关方将根据经我行内部审批程序审批的稳定股价具体方案,积极采取以下措施稳定股价。

(二)稳定股价的具体措施

1.本行为稳定股价采取的措施

1)如果本行a股连续20个交易日的收盘价低于本行最近一期经审计的每股净资产,将引发本行采取股票价格稳定措施的义务。本行董事会应当自上述义务触发之日起10个交易日内制定并公布本行股票价格稳定计划。本行股票价格稳定计划包括但不限于回购本行股票的计划或符合相关法律法规及其他监管文件(包括本行股票上市地的规则)的其他计划。具体方案将根据适用的法律、法规、规范性文件和本行章程实施本行的内部和外部审批程序。

2)若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其

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